1.税率和纳税主体
所得税税率25%，纳税主体是转让方。
有以下几种特殊情况：
转让方是自然人，税率是20%。纳税主体是转让方，受让方有代扣代缴义务。
转让方在境外，税率10%。纳税主体是转让方，实际支付股权对价一方有代扣代缴义务。
转让公司在境外，税率10%。实际支付股权对价一方有代扣代缴义务。
注意，即使没有代扣代缴义务，有些土地方也会要求受让方去交所得税。
2.所得税具体计税方式
股权转让所得税=(股权转让价-股权成本价)*所得税率
股权成本价：股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
股权成本价分两种：一是股东往项目公司实缴的注册资本、资本公积;二是股东之前购买项目公司支付股权转让款。
3.案例说明
3.1项目公司B是股东A直接成立。
股权转让所得税=(股权对价-A实缴注册资本和实际投入资本公积)*所得税率
A 持有项目公司B全部股权，项目公司下面有一块地。
项目公司买地一共花了10亿元，其中A实缴注册资本1000万元，项目公司负债总共是9.9亿元。假设A转让项目公司100%股权的价格是12亿元。
股权对价=交易总对价-债。
股权对价=12-9.9=2.1亿元。
股权转让所得税=(股权对价-实缴注册资本-实际投入的资本公积)*25%
股权转让所得税=(2.1-0.1-0)*25%=0.5亿元。
3.2项目公司是A购买的
股权转让所得税=(股权对价-A购买公司的股权成本-购买后投入的资本和资本公积)*所得税率
假设A购买项目公司B支付10亿元，其中支付或承接债务9.9亿元，股权对价0.1亿元。
购买后，A没有再往项目公司投入资金，现在A想12亿卖掉。
股权对价=交易总额-债12-9=2.1
(股权对价2.1-A购买项目公司股权成本0.1)*所得税25%=0.5亿元。
4. 如果土地方只告知了有票成本，没有说项目公司股、债是多少?能不能算出所得税呢?
很多情况下，股东和其他第三方对项目公司投入的所有钱，都用在项目上，形成了有票成本。
因此，股权转让所得税=(交易总对价-有票成本)*税率
有票成本10亿元，12亿卖，所得税=(12-10)*25%=0.5亿元。
注：此方法只是概算，等尽职调查后了解了股权和债权再进行修正。
股权转让所得税=(股权转让价-股本转让价)*所得税率
=(交易总对价-债-股本转让价)*所得税率
=(交易总对价-债-实缴注册资本)*所得税率
约=(交易总对价-有票成本)*所得税率
注：并不是邮票成本可以抵扣股权转让所得税，有票成本很多时候=债+实缴注册资本，所以可以用来大致计算股权转让的所得税。
标签：
